張忠謀: 獨立專業經理人

什麼是獨立專業經理人？什麼是獨立董事？
專業經理人是專門經營一個公司的人，他可以是公司的大老闆，也可以是大老闆聘雇的一個人。

獨立專業經理人，是獨立於大股東（大老闆）的專業經理人。通常，他是由獨立董事過半數的董事會聘雇的。獨立董事的意義是：獨立於大股東及經營階層，所以由他們過半的董事會聘雇的經理人，應獨立於大股東。

大股東決定專業經理人有什麼壞處？
大老闆聘雇的專業經理人，即使大老闆不對他說，他也會知道他必須顧到大老闆的利益。這往往與專業經理人必須為全體股東謀最高利益的責任衝突。全體股東當然包括大股東，但是大股東不應該期待高於他持股比例的利益。

獨立專業經理人，一定會比老闆自己經營、或老闆雇一個專業經理人更好嗎？
不一定。

老闆挑選經理人的圈子，往往是相當小的圈子。因為老闆挑人，要挑他能信得過的人。信任往往比能力更重要。這樣一來，能挑人的圈子就小了。

獨立董事過半的董事會，挑選經理人的圈子就大得多了，全世界的經理人才都可考慮。當然，挑中的人也必須要能被信任。但是，董事會除了看候選人品格外，還有董事會建立的監督機制，確保經理人的行為沒有瑕疵。就像我剛剛所說，先要產生好的公司治理制度，才能產生獨立專業經理人。

評量獨立專業經理人績效的主要標準為何？
這應該由每個董事會決定。一般說來，股東回收很重要。股東回收主要是一、股息，二、股價，而股價往往比股息更重要。 (will this cause the professional managers to overlook company's long term growth and focus on short term stock return?)

好的公司治理，才能產生好的獨立專業經理人，怎樣才是好的公司治理？
門克思（Robert Monks）與米諾（Nell Minow）合著的《公司治理》（Corporate Governance）一書，開宗明義的說：「公司治理是決定公司方向及表現的不同參與者間的關係，主要參與者是：一、股東，二、董事會，三、以ＣＥＯ（執行長）為首的經營階層。」

良好的公司治理，第一步應有獨立、認真、有能力的董事會。獨立在這裡的意義，是「獨立於大股東，獨立於經營階層」，而忠於全體股東。獨立董事的獨立意義也如此。董事會應至少有過半以上的董事，是獨立董事。
怎麼才是認真的董事會？嚴肅對待它的責任，就是認真。

董事會第一個責任是監督。它必須監督公司守法、財務透明、及時宣告重要訊息、沒有內部貪污等等。

董事會第二個責任，是指導經營階層。在這點上，我很喜歡一八六七年Walter Bagehot著作《英國憲法》中，關於維多利亞女皇權利的闡述。

Bagehot說：「女皇有三權：被諮詢、鼓勵、及警告」。董事會在指導經營階層責任上，也有這三權。請注意，「被諮詢」是一個權利，也是一個責任，並不是「經理人不問我們也就算了」。為了執行這三權，董事會應花相當多時間聽取經營階層的報告，也應花相當多時間與經理階層對話。

董事會的權力，實際上超過於維多利亞女皇。維多利亞女皇不能雇免首相，但董事會可以雇免經理人。雇免經理人，也就是董事會第三個責任。

董事長的角色是什麼？
有能力的董事，推舉出一個領導人——董事長，就成為有能力的董事會。

怎樣是有能力的董事呢？我認為董事在他的行業的資歷成就，應與ＣＥＯ在他行業的資歷成就至少相彷彿，或超過ＣＥＯ的成就。

董事長領導董事會。他不能命令董事們，也不能罷免他們。但他必須用他的智慧、判斷力、說服力，領導董事會。沒有領導，董事會就會「群龍無首」，也就不能盡他們對全體股東的忠誠之責。

董事會是否該制定公司的策略？
許多國內、國外公司，都把制定公司策略做為董事會權責。我的想法並不如此。董事會既不能投入足夠時間，又無足夠專業知識，又無足夠資訊流（information flow），所以不應該制定策略。制定策略應該是以ＣＥＯ為首的經理人的責任。